Como a Tribune Publishing concorda em vender para a Alden, o Dr. Patrick Soon-Shiong tem poder de veto absoluto em um negócio

Análise

O proprietário do Los Angeles Times retém uma parte grande o suficiente das ações da Tribune Publishing para ficar satisfeito com o preço e outros detalhes.

Dr. Patrick Soon-Shiong (AP Photo / Evan Vucci, Arquivo)

Atualização: The Chicago Tribune relatado terça à noite que a Tribune Publishing “concordou em ser adquirida pela Alden Global Capital em um negócio avaliado em $ 630 milhões”. Além disso, o Tribune e o The Baltimore Sun relataram que o Sun, junto com um punhado de outros semanários e revistas da área de Baltimore, seria vendido para uma organização sem fins lucrativos de Baltimore . O Tribune relatou que o negócio “requer a aprovação de dois terços dos acionistas não afiliados à Alden e deve passar pelo escrutínio regulatório” e também deve ser aprovado por Soon-Shiong, como relatamos aqui.

“A ofensiva da Alden Global Capital para adquirir controle total dos avanços da Tribune Publishing por dia. O fundo de hedge, famoso por seu corte de custos, é agora em negociações ativas com um comitê especial de diretores independentes estabelecido pela Tribune Publishing para considerar a oferta de Alden de dezembro de comprar a empresa.



Um negócio, em princípio, poderia ser concluído nos próximos dias, na próxima semana ou no próximo mês.

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Isso não pode acontecer, no entanto, sem a concordância do Dr. Patrick Soon-Shiong, dono do Los Angeles Times. Em essência, ele tem poder de veto.

Soon-Shiong, um típico proprietário bilionário que entrou no jogo para adquirir e revitalizar o jornal de sua cidade natal, agora também deve determinar o destino da maior e mais importante empresa jornalística regional ainda existente no mercado.

Ele pode escolher simplesmente buscar o preço mais alto - exercendo sua influência para obter um grande aumento em relação aos $ 14,25 por ação oferecidos na oferta inicial da Alden.

Ou ele poderia, em vez disso, levar em consideração a preservação do jornalismo que veículos da Tribune Publishing como o carro-chefe Chicago Tribune, The Baltimore Sun e o New York Daily News e outros fazem e fazem bem.

Um palpite informado:

Soon-Shiong, um médico que fez fortuna como empresário de biotecnologia, está muito ocupado com o Los Angeles Times. Ele comprou o The San Diego Union-Tribune da Tribune Publishing em junho de 2018 por US $ 500 milhões.

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Nos dois anos e meio desde então, ele perdeu muito mais dinheiro do que esperava. Muito trabalho, incluindo encontrar um novo editor , permanece.

Aposto que sair com um bom retorno sobre seu investimento será o principal ou único objetivo de Soon-Shiong.

Aqui está uma breve explicação de como as regras para concluir ou rejeitar a oferta de fusão (estabelecidas pelas partes, não por lei) foram escritas de modo a dar a Soon-Shiong esse papel desproporcional. Três fontes familiarizadas com a forma como esses negócios geralmente acontecem, e com esta em particular, confirmaram minha opinião em entrevistas:

  • Alden já possuía uma participação de 32% na Tribune Publishing, a maior parte dela comprada do ex-presidente Michael Ferro no final de 2019. Assim, sua oferta, anunciada no final de 2020, é tecnicamente pelos 68% restantes.
  • Para que uma transação seja concluída, Alden deve concordar com os termos de um comitê especial composto por três membros independentes do conselho da Tribune Publishing. Alden controla três outras cadeiras, tendo colocado seu fundador, Randall Smith, no conselho no ano passado. O CEO Terry Jimenez é o sétimo membro.
  • Se o comitê especial aprovar, a proposta de negócio iria então para uma votação de 68% dos acionistas não afiliados à Alden. (Os próprios 32% da Alden são colocados de lado neste processo de ratificação.)
  • É necessária a aprovação de dois terços dos proprietários não Alden. Isso equivale a 45,2% de todo o estoque.
  • Soon-Shiong possui 24%, outros 44%. Sem pelo menos algumas de suas ações, portanto, a Alden and Tribune Publishing estaria apenas abaixo dos 45,2% de que precisam para avançar.

A oferta inicial de Alden está em cima da mesa há quase dois meses. Nenhum dos lados indiciou publicamente qualquer movimento.

No entanto, como descobri depois de cobrir a campanha de seis meses bem-sucedida do New Media Investment Group para adquirir a Gannett em 2019 (a cadeia de jornais GateHouse da New Media adotou o nome da Gannett), dezenas de reuniões podem estar ocorrendo em privado, mesmo quando tudo parece silencioso de o lado de fora.

Na fusão da Gannett, detalhes exaustivos sobre as idas e vindas dos bastidores foi finalmente oferecido em um prospecto obrigatório da Comissão de Valores Mobiliários que chegou a 384 páginas.

A Alden não ofereceu um prêmio generoso (11% no último dia de negociação) com sua oferta de US $ 14,25 por ação. Então, as ações rapidamente começaram a ser negociadas a um preço mais alto. Ele subiu ainda mais depois da atualização do Wall Street Journal na última quinta-feira, fechando na sexta-feira a US $ 15,95 por ação.

Wall Street está, portanto, mostrando confiança de que haverá um negócio e a um preço mais alto, provavelmente da Alden, embora possivelmente de algum outro investidor que decida entrar com uma oferta concorrente.

Alden se aproximou habilmente da Tribune Publishing, passo a passo gradativo. Redações e outras partes das organizações já sofreram muitos cortes nos últimos 18 meses, um sinal da influência de Alden.

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Os jornais da Tribune também vendem imóveis e terceirizam a impressão em um ritmo acelerado. O experiente CEO Timothy Knight e dois altos executivos do carro-chefe Chicago Tribune partiram no início do ano passado. O diretor financeiro Jimenez assumiu a função de CEO.

Todos os três diretores independentes da Tribune Publishing têm formação financeira, assim como todos os três diretores da Alden. Ninguém no topo tem experiência em jornalismo ou publicação.

Mesmo que seja tudo sobre o dinheiro agora, um caminho direto para uma aquisição da Alden não está garantido.

Algumas variações possíveis estão na mistura. Por exemplo, duas fundações de Baltimore e um rico empresário de Maryland demonstraram separadamente interesse em comprar “certos ativos”, como Alden afirmou em seu processo de dezembro na SEC. Isso sugere que o Baltimore Sun pode ser separado dos outros por um prêmio que enriqueceria Alden, Tribune Publishing e Soon-Shiong.

Ou o esforço de Alden pode fracassar - não há acordo. O fundo oscilou e falhou em uma oferta pública anterior de aquisição da Gannett.

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Ainda assim, o resultado mais simples parece o mais provável.

Antes da licitação de dezembro, quando visitei pela primeira vez o tópico da função de Soon-Shiong em junho passado, minha tese foi semelhante. A matemática era menos complicada. Coloque os 32% de Alden junto com seus 24% e pronto, Alden tem o controle majoritário.

Espere que isso aconteça. Procure todas ou quase todas as propriedades do Tribune para se juntar à família Alden's MediaNews Group - também amplamente conhecida como Digital First Media - no final deste ano. Essas participações incluem The Denver Post, The Orange County Register, Boston Herald e grupos de jornais diários nas áreas metropolitanas de Los Angeles e San Francisco.

Em seguida, procure Alden para executar suas novas conquistas da mesma forma que fez com as antigas.